CESSIONE DEL RAMO D’AZIENDA E  RESPONSABILITA’ DELL’ ACQUIRENTE PER I DEBITI PREGRESSI

CESSIONE DEL RAMO D’AZIENDA E RESPONSABILITA’ DELL’ ACQUIRENTE PER I DEBITI PREGRESSI

Commento alla sentenza della Corte di Cassazione n. 13319 del 30 giugno 2015, a cura dell’ Avv. Stefano Puccinelli

E’ noto come tra le numerose fasi che possono caratterizzare la vita di un’azienda ve ne siano alcune che si caratterizzano per non trovare un’espressa regolamentazione codicistica all’interno dell’ ordinamento.

Il legislatore del ’42, infatti, se da un lato si è preoccupato di fornire una compiuta disciplina dei fenomeni giuridici più importanti che possono caratterizzare la vita di un’azienda, quali il suo trasferimento per atto tra vivi ovvero la costituzione su di essa dei più diffusi diritti di godimento – usufrutto e affitto – , dall’altro lato ha lasciato sprovvisti di una compiuta regolamentazione altri fenomeni che, quantomeno oggi, finiscono con il caratterizzare in maniera non infrequente l’esistenza dell’azienda stessa.

Conseguenza di un siffatta scelta normativa è stata quella di una vivace attenzione da parte della dottrina e della giurisprudenza, volta a colmare il vuoto normativo e a fornire risposte rispetto all’esigenza di regole ricercata dagli operatori commerciali.

Tra tali fenomeni, quello che forse più di ogni altro ha catalizzato l’attenzione della dottrina e della giurisprudenza, intenzionate a colmare tale il vuoto normativo lasciato dal legislatore e a fornire risposte alle domande provenienti dagli operatori economici degli interpreti, è stato senz’altro quello della cessione del ramo d’azienda ovverosia di quell’operazione che vede l’imprenditore cedere non il complesso dei beni dal medesimo organizzati al fine dell’esercizio dell’impresa, bensì una mera articolazione funzionalmente autonoma.

Orbene, in tal contesto, la sentenza in commento, qui sotto allegata, si caratterizza per segnare il più recente punto di approdo di tale riflessione con riguardo all’aspetto della responsabilità dell’acquirente del ramo d’azienda rispetto ai debiti pregressi maturati dal cedente.

Invero, se in forza della regola generale di cui all’art. 2560 c.c., 2 comma, fissata con riguardo alla cessione avente ad oggetto la totalità dell’azienda, nel tempo si è discusso se anche l’acquirente del ramo d’azienda dovesse ritenersi solidalmente responsabile con il cedente della totalità dei debiti risultanti dalle scritture contabili ovvero se la sua responsabilità dovesse essere limitata in proporzione al valore del ramo d’azienda acquistato, la sentenza in commento ha precisato come possa affermarsi una responsabilità del cessionario per i debiti pregressi del cedente solo con riguardo a quelli inerenti al ramo d’azienda ceduto e risultanti dalle scritture contabili.

Ne consegue che non solo dovrà ritenersi priva di fondamento l’eventuale pretesa del creditore del cedente rivolta all’acquirente in ordine a debiti non risultanti dalle scritture contabili all’atto della cessione, ma anche quella relativa a debiti che, seppur risultanti dalle scritture contabili, non risultino essere inerenti con il ramo d’azienda ceduto.

Cass. Civ. 13319_2015